码头关停，合作破裂，双方最终对簿公堂。然而法庭上局面陡转：原告索赔，被告竟当庭反诉。在这起复杂的纠纷中，真正的责任主体究竟是谁？

案情回顾

2018年，中某公司中标了某新区一片区城建项目，并安排其下属分公司负责部分项目建设。为解决建筑材料装运难题，该分公司将施工片区内的10号码头交由裕某公司进行建设、管理、运营，并允许其自负盈亏。

然而，裕某公司在未取得任何建设和运营许可的情况下，便将码头划分为数个区域，对外招商。随后，裕某公司又以“唯一运营管理单位”的身份，委托梁某负责码头的实际管理和运营。

梁某接受委托后，刻制了“10号码头业务章”和“10号码头财务章”，并将此事告知了裕某公司的法定代表人卢某，获得了默许。

2021年底至2022年初，世某公司看中了这里的商机，通过梁某转账支付了40万元保证金，随后进场经营建筑材料业务。期间，世某公司取得了一份盖有上述码头公章、内容为其与“10号码头”合作的《转运协议》，同时还与裕某公司直接签订了一份《合作协议》，约定支付50万元融资转让款。

由于码头因违法堆砂、倾倒渣土等问题被关停，世某公司随后向法院提起诉讼，要求裕某公司及中某下属分公司解除合同、返还款项并赔偿损失。

法庭上，裕某公司却否认与世某公司签订过《转运协议》，并提起反诉，要求世某公司赔偿其“收益损失”并支付滞纳金。

案件焦点

01《转运协议》的主体究竟是谁？

法院认为，梁某是裕某公司任命并负责码头业务的管理人员，其刻制并使用公章的行为裕某公司知情，且世某公司进场经营后，裕某公司并未提出异议。根据职务代理的法律规定，并结合日常生活经验，应认定裕某公司是《转运协议》的签订主体，必须承担相应责任。

02案涉合同是否合法有效？

法院查明，案涉10号码头区域虽属城建项目范围，但始终未办理合法的用地批准和港口经营许可手续，且根据项目进度，该码头区域不存在补办临时用地和经营许可手续的可能性。

裕某公司与世某公司在未取得合法手续的情况下，利用该码头区域经营牟利，实质上是非法侵占并转让土地的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款有关“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地”的规定。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款的规定，裕某公司将案涉10号码头出租和引资、世某公司堆存和转运货物进行营运的行为，违反了前述效力性强制性规定，相应《转运协议》和《合作协议》依法应认定无效。

裁判结果

广州海事法院一审判决：驳回世某公司关于解除转运协议和合作协议的本诉请求，驳回裕某公司关于赔偿收益损失的反诉请求；并判决裕某公司向世某公司返还款项。广东省高级人民法院二审维持原判。

典型意义

本案为大型城建项目中的码头运营纠纷，核心争议在于合同主体的认定及合同效力问题。其典型意义在于：一是通过释法说理综合确定合同主体。针对未加盖法人公章或法定代表人签名的合同，法院综合考察签约过程、人员身份、印章使用及实际履行情况，结合日常生活经验，依法认定合同主体。本案明确，企业须加强对经办人员及印章的合规管理，防范职务代理所带来的法律风险。二是土地使用合法性是合同有效的根本前提。案涉码头未取得用地审批及港口经营许可，当事人利用该土地开展经营，实质构成非法转让土地行为，违反《土地管理法》强制性规定，因此相关合同依法认定为无效。三是合同无效后的责任认定。合同无效后，当事人有权请求返还已支付款项；其所主张的损失赔偿，应以缔约过失责任为限，通常仅支持因合同无效直接造成的实际支出。四是加强城市基础建设的规范化管理与服务保障。本案揭示出在大型基建项目中，层层转包、分拆运营易导致监管缺位。相关发包单位与主管部门应加强引导监督，确保临时设施依法办理审批手续，避免因手续“悬空”引发系列纠纷，保障城市建设的合法、有序推进。